WeWork On Demand Membership Terms and Conditions

WEWORK ON DEMAND

TERMOS E CONDIÇÕES DA AFILIAÇÃO

Última atualização: 15 de novembrode 2022

Geral

1. Visão geral. Estes termos (“Termos e condições de afiliação do WeWork On Demand”), juntamente com qualquer outra política e procedimento aplicável, conforme fornecidos ou disponibilizados a você ao longo do tempo (coletivamente, o “Contrato”), estabelecem os termos de uso da sua afiliação ao WeWork On Demand (“Afiliação”), descrevem seus direitos e obrigações relacionados ao seu acesso aos espaços de trabalho e serviços do WeWork On Demand fornecidos como parte da sua Afiliação ou que sejam incidentais ou relacionados à sua Afiliação (conforme descrito neste documento e conforme disponível ao longo do tempo, os “Serviços”) e, na medida permitida pela lei aplicável, incluem uma renúncia a ações coletivas. Ao usar os Serviços, você concorda que cumprirá e estará vinculado a este Contrato.

2. Políticas e termos de serviço aplicáveis. A Afiliação está sujeita ao seguinte, coletivamente, as “Políticas da WeWork”: (i) o Regulamento interno de afiliação da WeWork (“Regulamento interno”) e o Regulamento interno de qualquer local do WeWork On Demand no qual você ou seus funcionários, representantes e convidados usam sua Afiliação (o referido Regulamento interno estará disponível no local da WeWork); (ii) as políticas da WeWork, conforme notificadas a você ao longo do tempo, inclusive a Política de privacidade global da WeWork (“Política de privacidade da WeWork”); (iii) os Termos de serviço do aplicativo WeWork (“Termos de serviço do aplicativo WeWork”); (iv) os Termos de serviço de conexão de dados e acesso à internet da WeWork (“Termos de uso de conexão de dados e acesso à internet da WeWork”); (v) a Política de cookies da WeWork; (vi) as diretrizes adicionais, termos, condições e/ou regras (inclusive obrigações de pagamento adicionais) notificadas a você conforme aplicável a qualquer serviço adicional que você compre de nós; e (vii) qualquer política ou procedimento que possa estar em vigor em uma determinada instalação, inclusive, dentre outros, decretos de saúde locais. Para usar sua Afiliação, por meio deste instrumento, você concorda com estas políticas e termos de serviços e com qualquer atualização subsequente. Podemos, ao longo do tempo, atualizar, alterar ou complementar nossas políticas e termos de serviço. Ao continuar a usar os serviços da sua Afiliação, será considerado que você concorda com tais atualizações, alterações ou complementos.

3. Quem somos. Para os fins deste Contrato, somos a entidade WeWork indicada abaixo, conforme o local no qual os Serviços são prestados. Reservamo-nos o direito de alterar a pessoa jurídica que cobra de você pela sua Afiliação, se aplicável, e notificaremos você sobre essas alterações. Além disso, os Serviços podem ser fornecidos pela entidade WeWork listada abaixo ou por uma das nossas subsidiárias ou afiliadas. A entidade relevante com a qual você celebra este Contrato será referida neste Contrato como “nós”, “nosso(a)”, “conosco”, “nos” ou “WeWork” e será designada em sua fatura. Em caso de dúvidas com relação ao Aplicativo WeWork, entre em contato conosco pelo e-mail on-demand-support@wework.com. Para todas as outras consultas, inclusive notificações judiciais, entre em contato com a entidade WeWork indicada abaixo, pelo endereço: c/o WeWork Inc., 75 Rockefeller Plaza, Floor 10, New York, NY 10019, EUA [aos cuidados do departamento Jurídico] - WeWork On Demand. A entidade WeWork aplicável é baseada no local no qual os Serviços são prestados. A lista abaixo pode ser atualizada de tempos em tempos:

● Austrália – WeWork Australia Pty Ltd

● Bélgica – WeWork Belgium

● Brasil – WeWork Serviços de Escritório Ltda

● Canadá – WeWork Canada LP ULC

● República Tcheca – WeWork (Czech Republic) s.r.o.

● França – WeWork France SAS

● Alemanha – WeWork Germany GmbH

● Irlanda – WeWork Community Workspace Ireland Limited

● Itália – WeWork Italy S.R.L.

● México – WeWork México Co. S. de R.L. de C.V.

● Países Baixos – WeWork Netherlands B.V.

● Noruega – WeWork Norway AS

● Polônia – WeWork Poland sp. z o.o.

● Cingapura – WeWork Singapore Pte. Ltd.

● Espanha – WeWork Community Workspace, S. L.

● Coreia do Sul – WeWork Korea Yuhan Hoesa

● Suécia – WW Sweden AB

● Reino Unido – WeWork Community Workspace UK Limited

● Estados Unidos da América – WeWork Commons LLC

4. A Parte contratante. Os termos “Membro”, “você”, “seu/sua” e palavras relacionadas neste Contrato referem-se à pessoa física ou jurídica que se cadastra em sua Afiliação e concorda em estar vinculada a este Contrato e às Políticas da WeWork. Caso você esteja celebrando este Contrato em nome de uma pessoa jurídica, você declara e garante que tem todos os direitos, poderes e autorização necessários para criar obrigações sobre a pessoa jurídica com relação ao Contrato. Você e qualquer um dos seus convidados, ou outros visitantes, devem seguir a idade mínima, conforme estabelecido a seguir, para fazer uma Reserva (conforme termo definido abaixo) no Aplicativo WeWork nos seguintes locais:

18 anos de idade para Serviços prestados na Austrália, Bélgica, Brasil, Canadá (somente em Alberta, Ontário e Quebec), Colômbia, República Tcheca, França, Alemanha, Irlanda, Itália, México, Países Baixos, Noruega, Polônia, Espanha, Cingapura, Suécia, Reino Unido e Estados Unidos.
19 anos de idade para Serviços prestados no Canadá (somente na Nova Escócia e Colúmbia Britânica) e Coreia do Sul.
20 anos de idade para Serviços prestados no Japão.

Menores de idade legal para os fins de consumo de bebida alcoólica, conforme jurisdição aplicável, não podem consumir álcool nos espaços da WeWork. Consulte o Regulamento interno da WeWork para obter mais detalhes sobre nossa política de consumo de bebidas alcoólicas.

5. Usuários autorizados. Sua Afiliação é apenas para uso pessoal; você não tem permissão para compartilhá-la com terceiros.

6. Serviços. Sujeito aos termos deste Contrato, a WeWork fornecerá a você acesso e uso dos Serviços nas instalações que oferecem acesso aos membros do WeWork On Demand com seus direitos de acesso; essas instalações podem ser controladas, operadas ou conter a marca WeWork, ou controladas, operadas ou conter a marca de terceiros (“Instalações”). O WeWork On Demand e o seu uso das Instalações são exclusivamente para usos profissionais conforme os usos de espaço de escritório flexível e de colaboração e estão sujeitos a todos os usos permitidos nos termos dos nossos contratos de aluguel aplicáveis. Para usar os Serviços, você precisará baixar o Aplicativo WeWork, sujeito aos Termos de serviço do aplicativo WeWork, e reservar acesso à instalação da WeWork em uma data e hora específicas no aplicativo (“Reserva”). Para qualquer Reserva das Instalações que seja controlada, operada ou contenha a marca de terceiros, também poderá ser necessário que você concorde com termos adicionais relacionados ao uso dessas Instalações.

Os Serviços inclusos para cada Reserva feita sob sua Afiliação são:

a. Acesso e uso únicos de um espaço de trabalho diário da WeWork ou de uma sala de reuniões na data e pelo período estabelecido no Aplicativo WeWork, nas Instalações, com base na disponibilidade e reserva prévia por meio do Aplicativo WeWork.

b. Acesso e uso da conexão de internet compartilhada durante a permanência nas Instalações, de acordo com os Termos de uso de conexão de dados e acesso à internet da WeWork.

c. Acesso e uso das áreas comuns, cabines telefônicas privativas e cozinhas e bebidas disponíveis nas Instalações.

Além dos Serviços incluídos em uma Reserva sob sua Afiliação, você poderá comprar serviços adicionais ou complementos para sua Afiliação diretamente conosco por meio do Aplicativo WeWork ou de outra forma, ao longo do tempo, e esses serviços adicionais ou complementos serão cobrados separadamente das taxas da sua Afiliação.

Os Serviços e o acesso a locais de trabalho reservados somente serão disponibilizados a você durante o Horário comercial regular nos Dias úteis regulares. O “Horário comercial regular” normalmente é das 9h às 18h nos Dias úteis regulares, salvo se especificado de outra forma na Reserva em um local específico no Aplicativo WeWork. “Dias úteis regulares” são todos os dias úteis, exceto feriados bancários/governamentais locais observados na região ou território no qual as Instalações estão localizadas.

Alguns serviços não estão disponíveis sob sua Afiliação, e a WeWork não será responsável perante você por nenhum serviço não declarado nestes Termos e condições de afiliação do WeWork On Demand. Os serviços indisponíveis incluem, dentre outros: (i) aceitação de correspondência e entregas; e (ii) uso das Instalações ou de qualquer local da WeWork como seu escritório de registro. Todos os Serviços incluídos na sua Afiliação estão listados nesta Cláusula 6.

7. Usos proibido das Instalações e do espaço de escritório. Não será permitido: (i) usar as Instalações na capacidade de varejista, para uso médico (inclusive para qualquer testagem de doenças), ou outra capacidade envolvendo visitas frequentes de membros do público, como espaço residencial ou de convivência ou para qualquer outro uso que não seja de escritório; (ii) vender, fabricar ou distribuir, nas Instalações, qualquer substância controlada, inclusive bebidas alcoólicas; (iii) usar as Instalações para conduzir ou buscar atividades ilegais ou ofensivas; ou (iv) armazenar quantias significativas de moeda ou outros bens ou mercadorias valiosas nas Instalações que não sejam comumente mantidas em escritórios comerciais, sendo que a WeWork não será responsável por qualquer perda desses itens. Você não pode usar parte alguma das Instalações para realizar eventos. Além disso, você não poderá filmar dentro das Instalações sem preencher toda a documentação exigida e receber o consentimento expresso por escrito da WeWork.

8. Alterações aos nossos Serviços ou a estes Termos. A disponibilidade e o escopo dos Serviços, as Instalações nas quais os Serviços estão disponíveis, os preços pelos quais disponibilizamos os Serviços e qualquer outra disposição destes Termos e condições de afiliação do WeWork On Demand estão sujeitos a alterações ao longo do tempo, a nosso exclusivo critério. Na medida máxima permitida pela lei aplicável, seu acesso e/ou uso continuado de qualquer Serviço ou Instalação constitui sua aceitação total e concordância em estar legalmente vinculado pelos termos deste Contrato, conforme revisado. Os Serviços também poderão variar conforme a área geográfica ou em Instalações específicas, conforme indicado no Aplicativo WeWork.

9. Pagamento. Cobraremos todas as taxas pelas Reservas sob sua Afiliação e qualquer outro serviço ou complemento que você possa comprar por meio do Aplicativo WeWork ou, de outra forma, pelo método de pagamento indicado no Aplicativo WeWork, cujas taxas serão indicadas como itens de linha separados em sua fatura. Você receberá uma cobrança para cada aquisição de Reserva concluída no Aplicativo WeWork. Todos os valores nos termos deste Contrato serão cobrados na moeda do local no qual os Serviços são prestados.

10. Cancelamentos de Reserva; Reembolsos. Na medida em que você precisar cancelar uma Reserva e assim o fizer dentro do período de cancelamento, você receberá automaticamente reembolso pelo custo da sua Reserva no método de pagamento original. Você pode cancelar uma Reserva diretamente no Aplicativo WeWork, desde que esteja dentro do período de cancelamento. Para Reservas de sala de reuniões e espaço de trabalho diário feitas pelo menos um dia antes da data da Reserva, o cancelamento deverá ser feito pelo menos 24 horas antes do início do período da sua Reserva. Para Reservas de sala de reuniões ou espaço de trabalho diário feitas no mesmo dia da data da Reserva, o cancelamento poderá ser feito em até cinco minutos após o pedido de Reserva no aplicativo WeWork. Se você estiver fora da janela de cancelamento, entre em contato pelo e-mail on-demand-support@wework.com para modificar ou cancelar uma Reserva. Você não receberá reembolso pelos cancelamentos feitos fora do período de cancelamento.

11. Impostos. Além das taxas para Reservas sob sua Afiliação e qualquer outro serviço ou complemento, você concorda em pagar imediatamente: (i) todos os impostos sobre vendas, uso, consumo, valor agregado e qualquer outro imposto que lhe sejam incidentes para pagamento a qualquer outra autoridade governamental (e, mediante solicitação, nos fornecerá comprovação deste pagamento); e (ii) todos os impostos sobre vendas, uso, consumo, valor agregado e qualquer outro imposto (coletivamente, “Imposto(s)”) atribuíveis à sua Afiliação e a qualquer outro serviço ou complemento, conforme constar na sua fatura.

Na medida em que o imposto sobre valor agregado (“IVA”) constar em sua fatura, você reconhece que os Serviços estão sujeitos ao IVA e declara que usará as Instalações para atividades comerciais sujeitas ao IVA. Você também concorda que, no caso de você não usar ou deixar de usar as Instalações para atividades comerciais sujeitas ao IVA, você informará imediatamente a WeWork sobre isso por meio de uma carta assinada. Qualquer prejuízo ou IVA que a WeWork não conseguir recuperar como resultado desse fato será de sua responsabilidade.

Se for o caso, na medida em que os Serviços forem considerados como constituindo, para fins de IVA, a locação de propriedade imóvel, a WeWork, por meio deste instrumento, confirma e notifica você de que exerceu a Opção de imposto e você, além de qualquer taxa de Reserva e todos os outros valores a serem pagos por você nos termos deste Contrato, pagará à WeWork um valor igual ao IVA sobre os valores que constarem na fatura de imposto emitida pela WeWork a você. Para os fins desta cláusula, “Opção de imposto” significa a escolha da WeWork de aplicar o IVA a qualquer taxa de Reserva e todos os outros valores a serem pagos em relação a este Contrato.

12. Privacidade de dados. Nós coletamos, processamos, transferimos e protegemos os dados pessoais a seu respeito de acordo com os termos da Política de privacidade global da WeWork e de acordo com todas as leis de proteção de dados aplicáveis.

Rescisão

13. Rescisão da Afiliação. Você pode rescindir este Contrato a qualquer momento cancelando as Reservas pendentes e excluindo permanentemente o Aplicativo WeWork instalado em seu smartphone, desativando, assim, o uso por você do Aplicativo WeWork e dos Serviços. Você pode encerrar sua conta de Afiliação a qualquer momento enviando um e-mail para on-demand-support@wework.com. Além disso, podemos, a nosso exclusivo critério, restringir, suspender ou encerrar seu acesso ou uso da sua conta de Afiliação, com efeito imediato e sem aviso prévio, inclusive, dentre outros, nas situações em que (i) você não cumprir as disposições e exigências deste Contrato ou das nossas políticas; (ii) você usar indevidamente sua Afiliação; ou (iii) se suspeitarmos, justificadamente, ou recebermos uma notificação de uma autoridade governamental, legislativa ou de outra natureza que informe que essa autoridade acredita razoavelmente que você está usando sua Afiliação para conduzir, participar ou facilitar atividades criminosas ou fraudulentas. Caso optemos por rescindir sua Afiliação em conexão com a descontinuação de toda ou parte desta oferta de Afiliação, envidaremos esforços para fornecer a você uma notificação prévia desta rescisão com, pelo menos, 30 dias de antecedência (ou, pelo menos, 60 dias para indivíduos localizados na província de Quebec, Canadá). Forneceremos reembolsos por Reservas pendentes após a rescisão ou o cancelamento da sua conta no que diz respeito aos valores já pagos, salvo se sua conta for encerrada por nós por qualquer um dos motivos declarados nas cláusulas (i) a (iii), acima.

14. Responsabilidade após a expiração ou rescisão; Subsistência. Você permanecerá responsável pelos valores em atraso e poderemos exercer nossos direitos de cobrar o pagamento devido, apesar da rescisão ou expiração das suas contas de Afiliação. As Cláusulas 1, 13, 15 a 19 e 26, bem como os Anexos, subsistirão à rescisão ou expiração deste Contrato, assim como todas as outras disposições deste Contrato que se espera que subsistam à rescisão ou expiração deste Contrato.

Propriedade Intelectual

15. Propriedade intelectual da WeWork; Uso do nome WeWork; Fotos das Instalações. Você não poderá adotar, copiar ou usar, para qualquer finalidade que seja, o nome “WeWork” ou qualquer um dos nossos outros nomes comerciais, marcas comerciais, marcas de serviço, logotipos, identidade visual, material de marketing, outros identificadores ou outra propriedade intelectual ou versões modificadas ou alteradas desses elementos, nem adotar, copiar ou usar, para nenhuma finalidade, fotos ou ilustrações de qualquer parte de um local da WeWork ou se envolver em conduta que possa causar confusão entre os produtos e serviços da WeWork e você ou, se for o caso, sua Empresa, sem o nosso consentimento prévio, entretanto, durante a vigência deste Contrato, você poderá usar o termo “WeWork” em texto simples para identificar com exatidão uma Instalação, endereço ou local do escritório.

Renúncia de garantias; Limitações de responsabilidade

16. Renúncia e isenção de reivindicações. Na medida permitida por lei, a WeWork, o proprietário legal no local da WeWork e nossas afiliadas, matrizes e sucessores, bem como cada um dos nossos funcionários, cessionários, executivos, representantes e diretores (coletivamente, as “Partes da WeWork”) se isentam de todas as garantias e termos, expressos ou implícitos, no que diz respeito à sua Afiliação. Conforme permitido por lei, você, em seu próprio nome e em nome dos seus funcionários, representantes e convidados: (i) renuncia a todas as reivindicações, responsabilidades, custos, danos, despesas e direitos, inclusive honorários advocatícios (“Reivindicações”) contra as Partes da WeWork resultantes de lesão ou danos, destruição, roubo ou perda de propriedade, pessoa ou animal de estimação; e (ii) isenta as Partes da WeWork dessas Reivindicações. Você renunciará em seu próprio nome e, por meio deste instrumento, aos seus direitos nos termos da lei de qualquer jurisdição, o que prevê, substancialmente, que: “Uma isenção geral não se estende a reivindicações que o credor não conheça ou suspeite que existam em seu favor no momento da execução da isenção, as quais, se conhecidas por ele, poderiam ter afetado substancialmente o seu acordo com o devedor ou a parte isentada.” Para fins de esclarecimento, nada nestes Termos e condições de afiliação do WeWork On Demand inviabilizará uma reivindicação ou excluirá a nossa responsabilidade na medida em que decorra de (a) negligência grave ou conduta dolosa, ou (b) fraude ou declaração falsa de nossa parte.

17. Produtos ou serviços de terceiros. Sua Afiliação poderá conceder a você acesso a produtos, serviços ou anúncios fornecidos por prestadores de serviços terceirizados ou por nossos outros parceiros comerciais (“Serviços de terceiros”). Os Serviços de terceiros são prestados apenas pelo terceiro prestador de serviço em questão (“Prestador de serviço terceirizado”) e em conformidade com os contratos à parte entre você e o Prestador de serviço terceirizado em questão. NÃO HÁ GARANTIA ALGUMA DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO PARA UM USO ESPECÍFICO OU GARANTIA ALGUMA DE QUALQUER TIPO, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, COM RELAÇÃO AOS SERVIÇOS DE TERCEIROS, E NÃO SOMOS RESPONSÁVEIS, DE FORMA ALGUMA, PELO CONTEÚDO DE LINKS, PRODUTOS, SERVIÇOS OU OUTROS MATERIAIS RELACIONADOS AOS SERVIÇOS DE TERCEIROS. Para fins de esclarecimento, Os “Serviços” não incluem e não somos responsáveis pelos Serviços de terceiros.

18. Limitação de responsabilidade. Conforme permitido por lei, a responsabilidade monetária agregada de qualquer uma das Partes da WeWork perante você e seus funcionários, representantes e convidados ou dos respectivos funcionários, representantes e convidados deles, por qualquer motivo e toda causa de pedir, seja por responsabilidade civil contratual ou extracontratual, violação de dever legal ou outra teoria legal ou equitativa, não excederá os valores totais que você nos pagar referentes ao produto ou ao serviço que tenha ensejado a reivindicação nos 12 (doze) meses anteriores ao surgimento da reivindicação, salvo na medida em que seja causada por (x) negligência grave, conduta dolosa ou fraude de qualquer uma das Partes da WeWork ou (y) negligência de qualquer uma das Partes da WeWork no caso de lesão corporal. Nenhuma das Partes da WeWork será responsável por qualquer causa de pedir ou por qualquer dano indireto, especial, incidental, consequencial, de confiança ou punitivo, inclusive lucros cessantes ou interrupção de negócios, ou pelo custo de mercadorias de reposição, serviços ou tecnologias. Você reconhece e concorda, em seu nome, que, na medida permitida pela lei, você não poderá ajuizar ação ou processo judicial contra qualquer uma das Partes da WeWork, seja com fundamentação em responsabilidade civil contratual ou extracontratual, violação de dever legal ou outra teoria jurídica ou equitativa, salvo se a ação ou o processo judicial for ajuizado no prazo de 1 (um) ano a contar da data da ocorrência da causa de pedir. Você concorda que não ajuizará nenhuma ação ou processo judicial por valores devidos ou pelo cumprimento de qualquer obrigação relacionada a este Contrato contra qualquer pessoa física ou jurídica que não seja a entidade WeWork aplicável, conforme estabelecido no gráfico na Cláusula 3.

19. Indenização. Na medida permitida por lei, você indenizará as Partes da WeWork contra todas e qualquer reivindicação, inclusive reivindicações, responsabilidades e despesas de terceiros, incluindo honorários advocatícios, resultantes de violação ou suposta violação deste Contrato ou de qualquer uma das Políticas da WeWork pelos seus convidados ou animais de estimação, ou pelos respectivos convidados ou animais de estimação deles, ou por conduta comissiva ou omissiva sua ou dos seus convidados, salvo em caso de reivindicação resultante de negligência grave, conduta dolosa ou fraude das Partes da WeWork. Você não fará acordo algum que exija um ato ou consentimento materialmente adverso de nossa parte ou que imponha obrigações a qualquer uma das Partes da WeWork, salvo mediante prévio consentimento por escrito da respectiva Parte da WeWork. Nenhuma das Partes da WeWork será responsável por obrigações provenientes de acordo realizado sem o respectivo consentimento prévio e por escrito.

20. Eventos extraordinários. A WeWork não será responsável e não será considerada em inadimplemento ou violação deste Contrato por conta de qualquer atraso ou falha de execução decorrente ou causada, de maneira direta ou indireta, por forças que estejam além do controle razoável da WeWork, inclusive, dentre outros, qualquer atraso ou alteração na construção ou na capacidade da WeWork de adquirir qualquer espaço em qualquer Instalação; qualquer condição sob o controle do proprietário dos locais aplicáveis da WeWork; atos fortuitos; epidemias ou pandemias; ou emergências de saúde pública.

Seguro; Outros membros

21. Seu Seguro. Você é responsável por manter um seguro na forma e no valor adequados ao seu negócio, às suas próprias custas e em todos os momentos durante a vigência deste Contrato.

22. Outros membros. Não controlamos e não somos responsáveis pelas ações de outras pessoas que você encontrar por meio do uso dos Serviços; isso inclui outros membros da WeWork e seus respectivos convidados em qualquer local da WeWork. Não endossamos, apoiamos nem verificamos os fatos, as opiniões ou as recomendações dos nossos membros da WeWork. Em caso de disputa entre os membros, não teremos responsabilidade ou obrigação alguma de participar, mediar ou indenizar qualquer parte, salvo na medida em que a referida disputa seja resultado de negligência grave ou conduta dolosa da WeWork.

Conformidade

23. Conformidade com as Leis. Você e a WeWork, individualmente, cumprirão todas as leis e os regulamentos aplicáveis relacionados aos Serviços nos termos deste Contrato.

24. Sanções. Por meio deste instrumento, você declara e garante que: (i) durante a vigência deste Contrato, você cumprirá todas as sanções econômicas e todos os regulamentos e leis de controle de exportação, sejam eles dos EUA ou não, inclusive, dentre outros, os regulamentos de sanções econômicas implementados sob a autoridade legal e/ou decretos executivos e administrados pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (Office of Foreign Assets Control, “OFAC”) do Departamento do Tesouro dos EUA (31 C.F.R. Parte 500 e seguintes), Regulamentos de Administração de Exportação do Departamento de Comércio dos EUA (15 C.F.R. Parte 730 e seguintes), as regras de sanções econômicas e os regulamentos do Conselho Europeu, Reino Unido e Estados-Membros da União Europeia (UE) e o Regulamento de Dupla Utilização da UE 428/2009 (em conjunto, as “Leis de controle de comércio”); (ii) nem você nem qualquer uma das suas subsidiárias ou afiliadas, administradores ou diretores (a) são cidadãos ou residentes de uma entidade organizada nos termos da legislação ou, de outra forma, localizada em um país sujeito às sanções territoriais abrangentes mantidas pelo OFAC (doravante denominados “Países sancionados”), (b) constam nas listas de partes restritas do Governo dos EUA, inclusive a Lista de nacionais especialmente designados e a Lista de evasores de sanções estrangeiras administradas pelo OFAC, Lista de partes negadas, Lista não verificada ou Lista de entidades mantida pelo Bureau de Indústria e Segurança do Departamento de Comércio dos EUA ou Lista de partes expressamente excluídas mantida pelos Controles de comércio da Defesa do Departamento de Estado dos EUA, (c) são uma pessoa física ou jurídica constante na Lista consolidada de pessoas físicas e jurídicas sujeitas a medidas de congelamento de bens ou outras sanções mantidas pela União Europeia e pelos Estados-Membros da União Europeia, (d) são uma pessoa física ou jurídica sujeita a medidas de congelamento de bens ou outras sanções mantidas pelo Departamento do Tesouro do Reino Unido ou (e) são uma pessoa listada em qualquer lista de pessoas restritas ou em sanções governamentais na jurisdição onde os serviços são prestados (coletivamente referidas como “Partes restritas”); (iii) nem você nem qualquer uma das suas subsidiárias e/ou afiliadas têm 50% ou mais de propriedade, individualmente ou em conjunto, direta ou indiretamente, de uma ou mais Partes restritas ou, de outra forma, controladas pelas Partes restritas; (iv) menos de 10% das suas receitas anuais totais são, e continuarão sendo, pelo período de duração do Contrato, geradas a partir de atividades que envolvam, direta ou indiretamente, um ou mais dos Países sancionados; e (v) nem você nem qualquer uma das suas subsidiárias ou afiliadas, nem os diretores ou executivos, a qualquer momento durante a Vigência, se envolverão em qualquer atividade no âmbito deste Contrato, inclusive o uso dos Serviços prestados pela WeWork com relação a este Contrato, que viole as Leis de controle de comércio aplicáveis ou cause a violação, por parte da WeWork, das Leis de controle de comércio.

25. Cláusula antilavagem de dinheiro. Você e a WeWork, individualmente, declaram e garantem por meio deste instrumento que, em todos os momentos, realizaram e realizarão suas respectivas operações de acordo com todas as leis que proíbem subornos comerciais e públicos e lavagem de dinheiro (“Leis antilavagem de dinheiro”) e que todos os recursos que cada parte usar para estar em conformidade com suas respectivas obrigações de pagamento previstas neste Contrato serão derivados de fontes legais, de acordo com as disposições das Leis antilavagem de dinheiro. Você nos fornecerá todas as informações e todos os documentos que, ao longo do tempo, venhamos a solicitar para o cumprimento das Leis antilavagem de dinheiro.

26. Leis anticorrupção. Nenhum dos seus diretores, executivos, funcionários, agentes, subcontratados, representantes ou qualquer pessoa atuando em seu nome, nem você, tampouco nenhum dos seus Membros (i) ofereceu, pagou, deu, prometeu ou autorizou, de maneira direta ou indireta, o pagamento de dinheiro, regalia ou coisa de valor para: (A) qualquer Funcionário público ou parte da área comercial; (B) pessoa que saiba ou tenha motivos para acreditar que o dinheiro, o presente ou a coisa de valor, no todo ou em parte, será oferecido(a), pago(a) ou dado(a), direta ou indiretamente, para qualquer Funcionário público ou parte da área comercial; ou (C) para qualquer funcionário ou representante da WeWork com a finalidade de (1) influenciar os atos ou decisões do Funcionário público ou da parte da área comercial em sua função oficial, (2) induzir o Funcionário público ou a parte da área comercial a agir ou deixar de agir, violando seu respectivo dever legal, (3) garantir vantagem indevida ou (4) garantir a celebração deste Contrato; (ii) autorizará ou efetuará pagamentos, dará presentes ou fará ofertas ou promessas de pagamentos ou presentes de qualquer tipo, direta ou indiretamente, com relação a este Contrato, aos Serviços ou às Instalações. Para os fins desta cláusula, denomina-se “Funcionário público” o oficial, funcionário ou a pessoa que esteja agindo em uma função oficial para uma autarquia ou instrumentalidade governamental, inclusive para empresas estatais ou sociedades de economia mista, e organizações internacionais públicas, bem como para partidos políticos ou seu respectivo oficial ou candidato a cargo político.

27. Lei regente e resolução de disputas

a. Renúncia a ação coletiva. Na medida mais ampla permitida pela lei, qualquer processo para resolver ou dirimir qualquer disputa em qualquer foro será conduzido exclusivamente de forma individual. Nem você nem nós buscaremos que qualquer disputa seja apreciada como ação coletiva ou em qualquer outro processo em que qualquer uma das partes atue ou se proponha a agir em uma capacidade representativa. Nenhum processo será combinado com terceiros sem o consentimento prévio por escrito de todas as partes em todos os processos afetados. Você também concorda em não participar de ações ajuizadas coletivamente ou de natureza representativa, ou em demandas consolidadas que envolvam a conta de terceiros, caso sejamos parte no processo. VOCÊ RENUNCIA AO SEU DIREITO DE PARTICIPAR COMO REPRESENTANTE DE CLASSE OU MEMBRO DE CLASSE EM QUALQUER AÇÃO COLETIVA QUE VOCÊ VENHA A AJUIZAR CONTRA NÓS, INCLUSIVE AO DIREITO A ARBITRAGEM COLETIVA OU A CONSOLIDAÇÃO DE PROCESSOS ARBITRAIS INDIVIDUAIS.

b. Lei regente. Este Contrato e as operações nele contempladas serão regidos e interpretados de acordo com as leis aplicáveis do local no qual os Serviços são prestados, de acordo com o seguinte:

Se os Serviços forem prestados:

Nos EUA, os termos adicionais fornecidos no Anexo A-1: EUA serão aplicados.
No Canadá, os termos adicionais fornecidos no Anexo A-2: Canadá serão aplicados.
Na Europa, no Oriente Médio ou na África, os termos adicionais previstos no Anexo A-3: EMEA serão aplicados.
Em Hong Kong, os termos adicionais fornecidos no Anexo A-4: Hong Kong serão aplicados.
Na Austrália, os termos adicionais fornecidos no Anexo A-5: Austrália serão aplicados.
Em Cingapura, os termos adicionais fornecidos no Anexo A-6: Cingapura serão aplicados.
Na Coreia do Sul, os termos adicionais fornecidos no Anexo A-7: Coreia do Sul serão aplicados.

Disposições gerais

28. Natureza destes termos. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, em hipótese alguma este Contrato será interpretado de forma a conceder a você qualquer título, mitigação, privilégio, posse ou direito relacionado aos nossos negócios, a um local ou às Instalações da WeWork, ou a qualquer coisa contida nos locais e Instalações da WeWork. Este Contrato não cria qualquer direito de locação (inclusive garantia de posse), propriedade adquirida por arrendamento ou outro direito de propriedade de imóvel. Você e nós somos prestadores de serviços independentes, sem termos a intenção de criar nem termos criado de fato qualquer relacionamento de joint venture, sociedade ou empreendimento conjunto por meio deste Contrato. Caso alguma disposição deste Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível em algum aspecto, a disposição será limitada ou eliminada o mínimo necessário de modo que este Contrato permaneça em inteiro vigor e efeito. Nenhuma renúncia a qualquer direito ou obrigação nos termos deste instrumento será válida, salvo se feita por escrito e assinada pela parte a ser cobrada. Este Contrato, juntamente com nossa Política de privacidade e outros termos ou políticas aqui mencionadas ou que possamos publicar em nosso site ou fornecer em relação a uma determinada Instalação constituem o acordo integral entre a WeWork e você em relação ao objeto deste instrumento e substituem qualquer acordo anterior entre a WeWork e você em relação a este objeto. Você não pode transferir ou, de outra forma, ceder nenhum dos seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato (inclusive por força da lei) sem nosso consentimento prévio. Nós podemos ceder este Contrato sem o seu consentimento. Você concorda que, salvo se expressamente disposto de outra forma neste Contrato, não haverá beneficiários terceiros. Os títulos de parágrafo e de cláusula neste Contrato são apenas para fins de praticidade e não afetarão sua interpretação. O uso dos termos “inclusive”, “por exemplo” ou “como” neste Contrato será interpretado como se os termos fossem seguidos de “dentre outros”, conforme o caso.

ANEXOS DOS TERMOS E CONDIÇÕES DE AFILIAÇÃO -

LEI REGENTE E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

OS ANEXOS ABAIXO SE APLICAM NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL E NÃO SE APLICAM AOS RESIDENTES DOS PAÍSES LISTADOS NA CLÁUSULA 3, ACIMA, DE MANEIRA PROIBIDA PELA LEI DE PROTEÇÃO AO CONSUMIDOR APLICÁVEL.

Anexo A-1: EUA

a. Lei regente. Este Contrato e as operações aqui contempladas serão regidos e interpretados segundo a legislação do Estado de Nova Iorque, EUA, e dos Estados Unidos sem consideração a conflitos de disposições legais entre leis estaduais e federais dos EUA, e sem consideração à Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias ou à implementação de Nova Iorque ou a outra implementação da Lei para Uniformização das Transações por Computador (“Uniform Computer Information Transactions Act”).

b. Local; Resolução de disputas. Salvo pelo fato de que qualquer uma das partes poderá buscar tutela específica ou semelhante perante tribunal competente, qualquer disputa, controvérsia ou ações oriundas deste Contrato ou relacionadas a este Contrato, ou em virtude de lei ou da violação, rescisão ou invalidade deste Contrato, que não possam ser resolvidas amigavelmente por acordo entre as partes neste Contrato serão dirimidas em definitivo de acordo com as regras de arbitragem da JAMS então em vigor, por um ou mais árbitros nomeados de acordo com as referidas regras. O local de arbitragem será em Nova Iorque, Nova Iorque, EUA.

c. Processos; Julgamento. Os processos serão confidenciais e em inglês. A sentença será definitiva e vinculativa para ambas as partes. A sentença arbitral poderá ser homologada em qualquer tribunal competente. Em qualquer ação, demanda ou processo judicial para fazer valer os direitos previstos neste Contrato, a parte vencedora terá direito de recuperar, além da tutela recebida, os honorários advocatícios e outros honorários, custas e despesas de qualquer natureza da parte vencedora relacionada à ação, demanda ou processo judicial, recurso ou pedido de revisão, recebimento de indenização ou cumprimento de sentença, conforme determinado pelos árbitros ou pelo tribunal, conforme aplicável. Este Contrato será interpretado em inglês, que é o idioma do texto oficial deste Contrato.

Anexo A-2.1: Canadá (exceto Quebec)

a. Lei regente. Este Contrato e as operações aqui contempladas serão regidos e interpretados segundo a legislação da província na qual os Serviços são prestados e as leis federais do Canadá nelas aplicáveis, sem consideração a conflitos de disposições legais e sem consideração à Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.

b. Local. Salvo pelo fato de que qualquer uma das Partes poderá buscar tutela específica ou semelhante perante qualquer tribunal competente, qualquer disputa, controvérsia ou ações oriundas deste Contrato ou relacionadas a este Contrato, ou em virtude de lei ou da violação, rescisão ou invalidade deste Contrato, que não possam ser resolvidas amigavelmente por acordo entre as partes neste Contrato serão dirimidas em definitivo de acordo com as regras de arbitragem comercial da Câmara Internacional de Comércio então em vigor, por um ou mais árbitros nomeados de acordo com as referidas regras. O local de arbitragem será Toronto, Ontário.

Anexo A-2.2: Canadá (Quebec)

a. Lei regente. Este Contrato e as operações aqui contempladas serão regidos e interpretados segundo a legislação da Província de Quebec e as leis federais do Canadá nelas aplicáveis, sem consideração a conflitos de disposições legais e sem consideração à Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.

b. Local. Salvo pelo fato de que qualquer uma das partes poderá buscar tutela específica ou semelhante perante qualquer tribunal competente, qualquer disputa, controvérsia ou ações oriundas deste Contrato ou relacionadas a este Contrato, ou em virtude de lei ou da violação, rescisão ou invalidade deste Contrato, que não possam ser resolvida amigavelmente por acordo entre as partes neste Contrato serão dirimidas em definitivo de acordo com as regras de arbitragem comercial da Câmara Internacional de Comércio então em vigor, por um ou mais árbitros nomeados de acordo com as referidas regras. O local de arbitragem será Toronto, Ontário.

c. Processos; julgamento. Os processos serão confidenciais e em inglês ou francês. A sentença será definitiva e vinculativa para ambas as partes. A sentença arbitral poderá ser homologada em qualquer tribunal competente. Em qualquer ação, demanda ou processo judicial para fazer valer os direitos previstos neste Contrato, a parte vencedora terá direito de recuperar, além da tutela recebida, os honorários advocatícios e outros honorários, custas e despesas de qualquer natureza da parte vencedora relacionada à ação, demanda ou processo judicial, recurso ou pedido de revisão, recebimento de indenização ou cumprimento de sentença, conforme determinado pelos árbitros ou pelo tribunal, conforme aplicável. Este Contrato será interpretado em inglês, que é o idioma do texto oficial deste Contrato.

Anexo A-3: EMEA

a. Lei regente. Este Contrato, inclusive a convenção de arbitragem na cláusula (b), abaixo, e qualquer obrigação não contratual decorrente ou relacionada a este Contrato, são regidos e serão interpretados de acordo com a legislação da Inglaterra.

b. Local; Resolução de disputas. Qualquer reivindicação, disputa ou diferença de qualquer natureza decorrente ou relacionada a este Contrato (inclusive reivindicações, disputas ou diferenças em relação à sua existência, rescisão ou validade ou qualquer obrigação extracontratual decorrente ou relacionada a este Contrato) (“Disputa”) será encaminhada e resolvida em definitivo por arbitragem de acordo com as Regras de arbitragem da Câmara Internacional de Comércio (International Chamber of Commerce, “ICC”) (“Regras”), conforme em vigor na data deste contrato e modificadas por esta cláusula, cujas Regras são consideradas incorporadas por referência a esta cláusula. Haverá três árbitros, um dos quais será nomeado pelos requerentes, um pelos requeridos e o terceiro, que atuará como presidente, será nomeado pelos árbitros indicados pelas duas partes, contanto que, se o terceiro árbitro não tiver sido nomeado no prazo de trinta dias após a nomeação do segundo árbitro nomeado por uma das partes, esse terceiro árbitro será nomeado pelo Tribunal da ICC. As partes podem nomear, e o Tribunal da ICC pode indicar árbitros dentre cidadãos de qualquer país, independentemente de uma das partes ser ou não cidadã ou entidade desse país. A sede, ou local legal, da arbitragem será Londres, Inglaterra, e o idioma da arbitragem será o inglês. As Seções 45 e 69 da Lei de Arbitragem de 1996 não se aplicam. As disposições de Árbitro de Emergência das Regras não se aplicam.

Anexo A-4: Hong Kong

a. Lei regente. Este Contrato e as operações aqui contempladas serão regidos e interpretados segundo a legislação de Hong Kong, sem consideração a conflitos de disposições legais e sem consideração à Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.

b. Local. Salvo pelo fato de que qualquer uma das partes poderá buscar tutela específica ou semelhante perante qualquer tribunal competente, qualquer disputa, controvérsia ou ações oriundas deste Contrato ou relacionadas a este Contrato, ou em virtude de lei ou da violação, rescisão ou invalidade deste Contrato, que não possam ser resolvidas amigavelmente por acordo entre as partes deste Contrato serão apresentadas ao Centro de Arbitragem Internacional de Hong Kong (“Centro”) e serão dirimidas em definitivo de acordo com as regras de arbitragem ou disposições legais do Centro então aplicáveis. O local da arbitragem será Hong Kong e o processo de arbitragem será conduzido em inglês. A arbitragem será conduzida por 1 (um) árbitro designado pelo presidente do Centro.

Anexo A-5: Austrália

a. Lei regente. Este Contrato e as operações aqui contempladas serão regidos e interpretados segundo a legislação do Estado de Nova Gales do Sul, Austrália, sem consideração a conflitos de disposições legais e sem consideração à Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.

b. Local. Salvo pelo fato de que qualquer uma das partes poderá buscar tutela específica ou semelhante perante qualquer tribunal competente, qualquer disputa, controvérsia ou ações oriundas deste Contrato ou relacionadas a este Contrato, ou em virtude de lei ou da existência, violação, rescisão ou invalidade deste Contrato, que não possam ser resolvidas amigavelmente por acordo entre as partes neste Contrato serão dirimidas em definitivo por arbitragem, de acordo com as Regras de Arbitragem do Centro Australiano de Arbitragem Comercial Internacional (Australian Centre for International Commercial Arbitration, ACICA). O local da arbitragem será Sydney, Austrália. O idioma da arbitragem será o inglês. Haverá um único árbitro.

c. Processos; julgamento. Os processos serão confidenciais. A sentença será definitiva e vinculativa para ambas as partes. A sentença arbitral poderá ser homologada em qualquer tribunal competente. Em qualquer ação, demanda ou processo judicial para fazer valer os direitos previstos neste Contrato, a parte vencedora terá direito de recuperar, além da tutela recebida, os honorários advocatícios e outros honorários, custas e despesas de qualquer natureza da parte vencedora relacionada à ação, demanda ou processo judicial, recurso ou pedido de revisão, recebimento de indenização ou cumprimento de sentença, conforme determinado pelos árbitros ou pelo tribunal, conforme aplicável. Este Contrato será interpretado em inglês, que é o idioma do texto oficial deste Contrato.

Anexo A-6: Cingapura

a. Lei regente. Este Contrato está sujeito e será regido e interpretado segundo a legislação da República de Cingapura, sem consideração a conflitos de disposições e princípios legais e sem consideração à Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.

b. Resolução de disputas. Qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato, inclusive qualquer dúvida quanto à sua validade, existência ou rescisão, será resolvida por arbitragem realizada em inglês por um único árbitro, de acordo com as regras do Centro Internacional de Arbitragem de Cingapura então em vigor, cujas regras são consideradas incorporadas por referência a esta disposição. O foro e local da arbitragem será em Cingapura.

c. Processos; Sentença. Os processos serão confidenciais. A sentença será definitiva e vinculativa para ambas as partes. A sentença arbitral poderá ser homologada em qualquer tribunal competente. Em qualquer ação, demanda ou processo judicial para fazer valer os direitos previstos neste Contrato, a parte vencedora terá direito de recuperar, além da tutela recebida, os honorários advocatícios e outros honorários, custas e despesas de qualquer natureza da parte vencedora relacionada à ação, demanda ou processo judicial, recurso ou pedido de revisão, recebimento de indenização ou cumprimento de sentença, conforme determinado pelos árbitros ou pelo tribunal, conforme aplicável. Na medida permitida pela lei, este Contrato será interpretado em inglês, que é o idioma do texto oficial deste Contrato e que prevalecerá sobre qualquer tradução do Contrato, que será considerada como sendo fornecida somente como referência.

Anexo A-7: Coreia do Sul

a. Lei regente. Este Contrato e as operações contempladas por este instrumento serão regidos e interpretados de acordo com a lei da República da Coreia, sem consideração a conflitos de lei ou escolha de princípios legais.

b. Local. Qualquer disputa, controvérsia ou ações oriundas deste Contrato ou relacionadas a este Contrato, ou por lei, ou em virtude de lei ou da violação, rescisão ou invalidade deste Contrato, que não possam ser resolvidas amigavelmente por acordo entre as partes neste Contrato serão dirimidas em definitivo de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio, por um ou mais árbitros nomeados de acordo com essas Regras. O local da arbitragem será Seul, na Coreia do Sul. As partes concordam em manter em sigilo a existência da arbitragem, os procedimentos arbitrais, as apresentações feitas pelas partes e as decisões tomadas pelo tribunal arbitral, inclusive suas respectivas sentenças, salvo conforme exigido pela lei aplicável e na medida em que ainda não sejam de domínio público.

Anexo A-8: Brasil

a. Lei regente. Este Contrato e as operações aqui contempladas serão regidos e interpretados segundo a legislação do Brasil.

b. Local; Resolução de disputas. Para dirimir toda e qualquer controvérsia oriunda deste Contrato, as Partes elegem como competente o foro da Cidade do São Paulo – São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

c. Processos; julgamento. Os processos serão confidenciais e em português. A sentença será definitiva e vinculativa para ambas as partes. Este Contrato será interpretado em português.

Anexo A-9: México

a. Lei regente. Este Contrato e as operações aqui contempladas serão regidas e interpretadas de acordo com as leis da Cidade do México; a WeWork e você renunciam expressamente a qualquer outra jurisdição à qual possam ter direito em razão dos seus respectivos domicílios atuais ou futuros ou por qualquer outro motivo.

b. Arbitragem expedita. Qualquer disputa decorrente deste Contrato ou relacionada a este Contrato, inclusive qualquer questão relacionada à sua existência, validade, intenção, interpretação, desempenho, cumprimento ou rescisão, que não possa ser resolvida amigavelmente por acordo entre as partes neste Contrato, no prazo máximo de 10 dias corridos, será dirimida em definitivo por arbitragem de acordo com as “Regras de arbitragem” para pequenas causas da Câmara de Arbitragem da Cidade do México então em vigor. O Tribunal arbitral será constituído por um único árbitro nomeado de acordo com as Regras de arbitragem, e a sede da arbitragem será a Cidade do México, México.

c. Processos. Os processos serão confidenciais e em espanhol. O resultado será definitivo e vinculativo para as Partes. Ao submeter a disputa à arbitragem de acordo com as Regras de arbitragem, as Partes comprometem-se a cumprir a sentença imediatamente e considerar-se-á que renunciaram ao direito a qualquer forma de recurso. A execução da sentença poderá ser requerida perante qualquer tribunal de jurisdição competente.

O árbitro poderá incluir na decisão a alocação, para qualquer uma das partes, de custos e despesas, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas de administração, advogados internos, especialistas e testemunhas, conforme o árbitro julgar razoável. Ao fazer a referida alocação, o árbitro considerará o sucesso relativo das partes em suas respectivas reivindicações, reconvenções e defesas.

Este Contrato será interpretado em espanhol.